Theo Luật Doanh nghiệp 2020, trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Như vậy, vị trí và vai trò của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên là “tối cao” và cực kỳ quan trọng trong bộ mấy quản lý doanh nghiệp. Đối với các nhà khởi nghiệp hoặc quý khách hàng đang lập doanh nghiệp và hoạt động nghiêm túc, chính quy thì chúng ta cần nắm một số quy định cơ bản về Hội đồng thành viên và những giao dịch, hợp đồng nào phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Sau đây, Luật sư Tranh tụng Thành phố Hồ Chí Minh xin chia sẻ bài viết liên quan nội dung này như sau:
Hội đồng thành viên là gì?
Theo khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
Hội đồng thành viên: là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Hội đồng thành viên có quyền, nghĩa vụ gì?
Khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên như sau:
Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
– Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
– Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
– Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
– Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
– Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
– Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
– Quyết định tổ chức lại công ty;
– Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Như vậy, Hội đồng thành viên là cơ quan quyền lực và thông quan hầu hết những vấn đề tối quan trọng của doanh nghiệp, từ vấn đề điều lệ, bộ máy quản lý, nhân sự cao cấp, … cho đến những vấn đề liên quan đến tài sản công ty như việc quyết định thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
Hợp đồng, giao dịch nào phải được Hội đồng thành viên chấp thuận?
Theo quy định tại Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020, Hợp đồng và giao dịch sau đây phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
– Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
+ Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
+ Người có liên quan của Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty.
+ Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
+ Người có liên quan của Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Lưu ý đối với vấn đề pháp lý liên quan Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận?
Theo khoản 2 và khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
– Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật Doanh nghiệp 2020.
– Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
– Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Luật sư Tranh tụng Thành phố Hồ Chí Minh xin giới thiệu Công ty Luật TNHH HT Legal VN là Công ty Luật uy tín và hoạt động chuyên biệt về tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp, đặc biệt là dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên về lao động, hợp đồng kinh tế, quản trị nội bộ, xử lý tranh chấp, thu hồi nợ, M&A, sở hữu trí tuệ, … và nhiều vấn đề pháp lý doanh nghiệp khác mà chúng tôi luôn gìn giữ và phát huy thế mạnh vốn có của mình, đồng thời đang nhận được rất nhiều sự ủng hộ, tín thác của rất nhiều nhà đầu tư và doanh nghiệp.
Quý khách hàng có yêu cầu tư vấn pháp lý doanh nghiệp hoặc tìm hiểu về dịch vụ pháp lý chuyên biệt của Công ty Luật TNHH HT Legal VN, vui lòng liên hệ Luật sư điều hành Nguyễn Thanh Trung hoặc qua thông tin sau:
Email: info@htlegalvn.com
Hotline: 0961614040 – 0922224040 – 0945174040
Website: www.htlegalvn.com – www.luatsutphochiminh.vn – www.luatsutphanoi.vn
